Превалутиране на капитал в евро – защо е критично за вашата фирма след 1 януари 2026 г.?
С приемането на еврото като официална валута на България на 1 януари 2026 г., всички търговски дружества – независимо дали са дружество с ограничена отговорност (ООД), акционерно дружество (АД), командитно дружество с акции (КДА) или еднолично одговорно дружество (ЕООД) – се изправят пред едно задължително и сложно преобразуване. Превалутиране на капитал в евро е не просто административна формалност, а критично правно задължение, което определя правата на съдружниците, акционерите и управителите на дружеството. Макар Агенцията по вписванията служебно да извърши превалутирането на вписания капитал в Търговския регистър, това е само първата стъпка. Истинското предизвикателство лежи в актуализирането на учредителните документи – дружествения договор и устава – до крайния срок на 31 декември 2026 г.
Като опитни адвокати по търговско право в Пловдив от Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“, ние разбираме сложностите на превалутирането на капитал в евро и сме готови да Ви помогнем да навигирате през този процес с минимални рискове и максимална правна сигурност. Свържете се с нас!
Превалутиране на капитал в евро: Какво точно предвижда Законът за въвеждане на еврото?
Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), приет на 7 август 2024 г. и обнародван в ДВ, бр. 70 от 2024 г., е основният нормативен акт, който регулира превалутирането на капитал в евро. Целта на закона е да осигури безпроблемното въвеждане на еврото като парична единица и да повиши прозрачността и информираността на този процес, като осигури ефективното уреждане на обществените отношения във връзка с присъединяването на България към еврозоната.
Считано от 1 януари 2026 г., валутата на Република България е еврото, паричната единица е едно евро, което се разделя на сто цента. В процеса на въвеждането му се прилагат принципите на защита на потребителите, информираност, ефективност и икономичност, прозрачност и приемственост, и автоматично превалутиране на суми от левове в евро по официалния валутен курс.
Официалният валутен курс за превалутиране на капитал в евро: 1,95583 лв. за 1 евро
Превалутирането от левове в евро се извършва по един точен и неизменен метод. Числовата стойност в левове се дели на пълната числова стойност на официалния валутен курс, изразен с шест цифри с всичките пет знака след десетичната запетая – точно 1,95583. Получената сума се закръглява до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак. Това правило за превалутиране на капитал в евро е задължително за всички суми, независимо дали е капиталът на ООД, номиналната стойност на акциите в АД или КДА.
В съответствие с Регламент (ЕО) № 974/98, стойностите, посочени в левове в съществуващите правни инструменти, се считат за стойности в евро при прилагане на официалния валутен курс и правилата за превалутиране и закръгляване, предвидени в ЗВЕРБ.
Автоматично превалутиране на капитал в Търговския регистър – първата стъпка
Превалутиране на капитал в Търговския регистър: Служебно и без такса
На 1 януари 2026 г., Агенцията по вписванията служебно ще извърши превалутиране на капитала на всички капиталови търговски дружества. Вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност (ООД), акционерно дружество (АД) и командитно дружество с акции (КДА), както и вписаната номинална стойност на акциите в АД и КДА, автоматично се заменят със стойностите в евро и евроцентове.
Превалутирането на вписания капитал в търговския регистър се извършва служебно от Агенцията по вписванията. Не е необходимо вписаните дружества да подават заявления за тази цел или да заплащат такса за превалутиране. Това е критично преимущество – превалутирането на капитал в евро в Търговския регистър е напълно безплатно и автоматично.
Обаче, и това е важно да се подчертае, служебното превалутиране на капитала в Търговския регистър не е достатъчно за пълното съответствие с закона. Дружеството трябва да актуализира своите учредителни документи – дружествения договор или устава – в които е посочен капиталът.
Превалутиране на капитал на дружество с ограничена отговорност (ООД): Как точно се изчислява?
Превалутиране на капитал на ООД: Правилата за разпределение на дялове
Капиталът на дружество с ограничена отговорност (ООД) се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на официалния валутен курс 1,95583 и резултатът се закръгли до втория знак след десетичната запетая.
Размерът на дела в капитала на всеки съдружник се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. Ако един съдружник е имал 30% от капитала преди превалутирането, той ще има 30% от превалутирания капитал след превалутирането на капитал в евро.
Ако в резултат от превалутирането се засягат правата на съдружниците и това налага изменение с не повече от 5% на вписания капитал, съдружниците могат да приемат решение за изменение на капитала по облекчена процедура. Съдружниците могат да приемат решение за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
Пример 1: Превалутиране на капитал на ООД с равни по размер дялове
Капиталът е 5000 лева, разпределен в 5 дяла по 1000 лева всеки, и всеки съдружник притежава по 1 дял, т.е. по 20% от капитала.
Превалутиране на капитал: 5000 : 1,95583 = 2556,45941, след закръгляване – 2556,46 евро.
2556,46 евро се разделя на пет (дяловете са равни) и се получава 511,292, след закръгляване – 511,29 евро. Така че делът на всеки от съдружниците е 511,29 евро.
Сумата от дяловете им (511,29 евро × 5) е равна на 2556,45 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-малка от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях не е нарушено и не се налага изменение на капитала при превалутиране на капитал в евро.
Пример 2: Превалутиране на капитал на ООД с различни по размер дялове – рискът от нарушено съотношение
Капиталът е 6000 лева, разпределен в 3 дяла – съответно от 600 лева, 1800 лева и 3600 лева, така че съдружниците притежават съответно 10%, 30% и 60% от капитала.
Превалутиране на капитал: 6000 : 1,95583 = 3067,75129, след закръгляване – 3067,75 евро.
Дяловете на съдружниците се определят като 3067,75 евро се разделят между тях съобразно притежавания процент от капитала:
- 10%: 3067,75 × 10% = 306,775 евро, след закръгляване 306,78 евро
- 30%: 3067,75 × 30% = 920,325 евро, след закръгляване 920,33 евро
- 60%: 3067,75 × 60% = 1840,65 евро, без закръгляване 1840,65 евро
Сумата от дяловете им е равна на 306,78 + 920,33 + 1840,65 = 3067,76 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-голяма от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях е нарушено и се налага изменение на капитала при превалутиране на капитал в евро.
Най-малкото възможно изменение е увеличение с 0,1 евро. Законът обаче дава възможност с цел по-голяма гъвкавост да се намали или увеличи капиталът в рамките до ±5% от него. В случая капиталът може да се изменя в границата от 2914,37 евро до 3221,15 евро.
Капиталът може да се намали, например, на 3000 евро, като дяловете се намалят съответно на 300 евро, 900 евро и 1800 евро. Капиталът може и да се увеличи, например, на 3150 евро, като дяловете се увеличат на 315 евро, 945 евро и 1890 евро. И в двата случая съотношението 10:30:60 се запазва и се получава стойност на капитала в цели евро в рамките на допустимото от закона изменение при превалутиране на капитал в евро.
Превалутиране на капитал на акционерно дружество (АД): Как се превалутира номиналната стойност на акциите?
Превалутиране на номинална стойност на акции: Метод и правила
Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на официалния валултен курс 1,95583 и резултатът се закръгли до втория знак след десетичната запетая.
Капиталът на акционерно дружество (АД) и на командитно дружество с акции (КДА) в евро се формира от номиналната стойност на една акция, умножена по броя на акциите.
Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране на номиналната стойност на акциите, и стойността на капитала, която се получава при превалутиране на целия капитал, се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.
Пример 1: Превалутиране на капитал на АД с минимален капитал и номинална стойност
Акционерното дружество е с капитал, равен на минималния понастоящем размер – 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е също в минималния размер – 1 лев. Броят на акциите е 50 000.
Превалутиране на номиналната стойност: 1 : 1,95583 = 0,511291881, след закръгляване – 0,51 евро.
Тази номинална стойност се умножава по 50 000 и се получава размер на капитала от 50 000 × 0,51 евро = 25 500 евро, и тази стойност се вписва като превалутиран капитал.
Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000 : 1,95583 = 25 564,5941 евро, след закръгляване – 25 564,59 евро.
Разликата от 64,59 евро (25 564,59 – 25 500 = 64,59) се отразява като неразпределена печалба при превалутиране на капитал на АД.
Пример 2: Превалутиране на капитал на АД с различна номинална стойност на акциите
Акционерното дружество е с капитал, равен на минималния размер – 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е 5 лева. Броят на акциите е 10 000.
Превалутиране на номиналната стойност: 5 : 1,95583 = 2,55645941, след закръгляване – 2,56 евро.
Тази номинална стойност се умножава по 10 000 и се получава размер на капитала от 10 000 × 2,56 евро = 25 600 евро, и тази стойност се вписва като превалутиран капитал.
Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000 : 1,95583 = 25 564,5941 евро, след закръгляване – 25 564,59 евро.
Разликата от 35,41 евро (25 600 – 25 564,59 = 35,41) се отразява като неразпределена печалба при превалутиране на капитал на АД.
Актуализиране на учредителни документи: Задължително до 31 декември 2026 г.
Превалутиране на капитал в дружествения договор и устава: Крайният срок
Търговските дружества приемат изменения в своите устави и дружествени договори в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в България, т.е. до 31 декември 2026 г., и ги представят за обявяване в Търговския регистър, едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър.
За актуализирането на дружествения договор или устава при превалутиране на капитал в евро не се събира държавна такса.
Процесът по актуализиране на учредителни документи при превалутиране на капитал в евро включва следните стъпки:
- Свикване на общо събрание на съдружниците (за ООД) или акционерите (за АД/КДА)
- Приемане на решение за изменение на дружествения договор или устава, отразяващо новия размер на капитала в евро и номиналната стойност на дяловете/акциите
- Подготовка на актуализиран учредителен акт (дружествен договор/устав)
- Завеждане пред нотариус (ако е необходимо)
- Обявяване в Търговския регистър на актуализирания учредителен акт
Облекчена процедура за изменение на капитала при превалутиране: До 5% разлика
Законът предвижда облекчена процедура за изменение на капитала при превалутиране на капитал в евро, когато разликата не превишава 5% от превалутирания капитал. Това дава значителна гъвкавост при справяне с несъответствия, възникнали от закръгляването на дяловете или номиналната стойност на акциите.
При облекчената процедура, съдружниците или акционерите могат да приемат решение за изменение на капитала без прилагане на правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала. Това означава по-бързо и по-просто разрешаване на проблемите при превалутиране на капитал в евро.
Минимални размери на капитала след превалутиране на капитал в евро: Нови правила
Превалутиране на капитал: Нови минимални стойности в Търговския закон
Със ЗВЕРБ бяха направени изменения в Търговския закон по отношение на разпоредбите, които изискват минимални стойности на капитала, акциите и дяловете от капиталовите търговски дружества и дружествата с променлив капитал.
Съгласно измененията в чл. 117, ал. 1 ТЗ, капиталът на дружество с ограничена отговорност (ООД) не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент (0,01 евро).
В чл. 161 ал. 1 и 2 от ТЗ след изменения се предвижда, че капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове. Минималната стойност на капитала на акционерно дружество (АД) е 25 000 евро. Съгласно чл. 162 ТЗ, минималната номинална стойност на една акция е един евроцент (0,01 евро).
По отношение на дружеството с променлив капитал в чл. 260д, ал. 2 ТЗ беше предвидено, че дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от един евроцент (0,01 евро).
Последствията от неспазване на крайния срок за превалутиране на капитал в евро
Рискове при непривеждане на учредителни документи в съответствие до 31 декември 2026 г.
Непривеждането на учредителните документи в съответствие със закона в указания срок за превалутиране на капитал в евро може да доведе до редица неблагоприятни последици:
Правна неизправност на дружеството: Дружеството ще бъде в неизправност спрямо изискванията на закона, което може да се разглежда като нарушение на нормативния акт.
Проблеми при бъдещи промени: Липсата на актуализирани учредителни документи може да създаде проблеми при прехвърляне на дялове, приемане на нов съдружник или акционер, или при други промени в структурата на дружеството.
Затруднения при финансиране: Банките и други финансови институции могат да откажат финансиране на дружество, чиито учредителни документи не са актуализирани при превалутиране на капитал в евро.
Проблеми при обществени поръчки: Участието в обществени поръчки може да бъде затруднено или невъзможно, ако дружеството не е в пълна съответствие с законовите изисквания.
Отговорност на управителя: В дългосрочен план, липсата на съответствие може да се разглежда като основание за търсене на отговорност от управителя на дружеството.
Защо ви е нужен опитен адвокат по търговско право в Пловдив за превалутиране на капитал в евро?
Адвокат по търговско право в Пловдив: Експертиза при превалутиране на капитал
Процесът по превалутиране на капитал в евро и актуализация на учредителните документи, макар и задължителен, е изпълнен с юридически тънкости и потенциални рискове. Неправилното изчисляване на дяловете или номиналната стойност на акциите, пропускът да се вземе решение за промяна на капитала при необходимост, или просто неспазването на процедурата могат да доведат до бъдещи спорове между съдружници, акционери и управителя, както и до несигурност за вашето дружество.
Като опитни адвокати по търговско право в Пловдив, ние от адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ разбираме сложностите на превалутирането на капитал в евро и можем да ви съдействаме за:
- Пълен правен анализ на вашето дружество, структурата на капитала и потенциалните рискове при превалутиране на капитал в евро
- Прецизно изчисляване на новата стойност на капитала в евро и дяловете/акциите, с използване на официалния валутен курс 1,95583 и правилата за закръгляване
- Консултация относно необходимостта от промяна на капитала и най-добрия подход за това при превалутиране на капитал в евро
- Определяне дали е възможна облекчената процедура за изменение на капитала (до 5% разлика)
- Изготвяне на всички необходими документи – покани за общо събрание, протоколи, актуализиран дружествен договор или устав
- Представителство пред Агенцията по вписванията за обявяване на промените при превалутиране на капитал в евро
- Консултация относно минималните размери на капитала и дяловете/акциите след превалутирането
Не оставяйте тази важна стъпка за последния момент. Свържете се с нас днес, за да си осигурите спокойствие и правна сигурност, че вашето дружество ще посрещне 2027 г. напълно изрядно и в пълна съответствие с новите изисквания на закона за превалутиране на капитал в евро.
Често задавани въпроси относно превалутиране на капитал в евро
Кога точно трябва да превалутирам капитала на моята фирма при превалутиране на капитал в евро?
Автоматичното превалутиране на капитала в Търговския регистър от Агенцията по вписванията ще се извърши на 1 януари 2026 г. Обаче актуализирането на учредителните документи (дружествения договор или устава) трябва да бъде завършено до 31 декември 2026 г. Препоръчваме да не чакате последния момент, тъй като процесът по превалутиране на капитал в евро изисква време и координация между съдружниците или акционерите.
Какво се случва, ако капиталът на моето ООД не се превалутира правилно при превалутиране на капитал в евро?
Неправилното превалутиране на капитала може да доведе до несъответствия в правата на съдружниците. Ако например закръгляването на дяловете наруши съотношението между участията, това налага вземане на решение за промяна на капитала. Без правилен правен анализ и консултация с адвокат по търговско право, това може да създаде спорове между съдружници и да постави под съмнение валидността на дружеството.
Дължа ли такса за превалутирането на капитала при превалутиране на капитал в евро?
Не. За самото превалутиране и обявяване на актуализирания учредителен акт в Търговския регистър при превалутиране на капитал в евро не се дължи държавна такса. Обаче разходите за подготовка на документите, свикване на общо събрание и консултация с адвокат остават отговорност на дружеството.
Какво е официалният валутен курс за превалутиране на капитал в евро?
Официалният фиксиран курс за превалутиране на капитал в евро е 1,95583 лв. за 1 евро. Всички суми се превалутират чрез деление на тази цифра, а резултатът се закръглява до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак.
Трябва ли да свикам общо събрание на съдружниците за превалутирането на капитал в евро?
Да. За да актуализирате дружествения договор или устава при превалутиране на капитал в евро, трябва да вземете решение на общото събрание на съдружниците (за ООД) или акционерите (за АД/КДА). Това е задължително условие за валидност на промяната.
Какво ще се случи, ако не актуализирам дружествения договор до края на 2026 г. при превалутиране на капитал в евро?
Дружеството ще бъде в неизправност спрямо изискванията на закона. Това може да създаде проблеми при бъдещи промени (прехвърляне на дялове, приемане на нов съдружник), при кандидатстване за финансиране или участие в обществени поръчки. Управителят може да бъде търсен за отговорност при превалутиране на капитал в евро.
Какво е облекчената процедура за изменение на капитала при превалутиране на капитал в евро?
Законът позволява облекчена процедура за изменение на капитала при превалутиране на капитал в евро при условие, че промяната не превишава 5% от превалутирания капитал. Това дава гъвкавост при справяне с несъответствия, възникнали от закръгляването на дяловете или номиналната стойност на акциите.
Как се отразява разликата при превалутиране на капитал на АД?
Разликата между стойността на капитала, която се получава при превалутиране на номиналната стойност на акциите, и стойността на капитала, която се получава при превалутиране на целия капитал, се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години при превалутиране на капитал в евро.
Какви са новите минимални размери на капитала след превалутиране на капитал в евро?
След превалутиране на капитал в евро, минималният капитал на ООД е 1 евро, а минималният дял е 1 евроцент. За АД и КДА, минималният капитал е 25 000 евро, а минималната номинална стойност на акция е 1 евроцент.
Мога ли да консултирам адвокат по търговско право в Пловдив относно превалутиране на капитал в евро?
Безусловно. Препоръчваме всяко дружество да се консултира с опитен адвокат по търговско право в Пловдив преди да предприеме стъпки по превалутиране на капитал в евро. Адвокатската кантора „Ивайло Василев & партньори“ предлага специализирана консултация и представителство при превалутиране на капитал в евро.