Порочни вписвания в търговския регистър се извършват все по често в практиката и представляват сериозна заплаха за правната сигурност на всеки собственик на бизнес в България. Става дума за случаи, при които на партидата на едно дружество се вписват обстоятелства, които никога не са възниквали валидно. Класически пример е така наречената кражба на фирма, при която въз основа на неистински документи, например пълномощно с подправен подпис, се вписва прехвърляне на дружествени дялове в полза на трето лице, а след това следват нови вписвания на управител, съдружници, увеличаване на капитала и дори преобразуване на дружеството. В настоящата статия екипът на Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ представя задълбочен и същевременно достъпен анализ на Определение № 2170 от 15.07.2026 г. по ч. т. д. № 1049/2026 г. на ВКС, Търговска колегия, Второ отделение, което дава изключително важни разяснения за защитата на увредените лица при поредица от порочни вписвания.
Какъв е казусът, разгледан от Върховния касационен съд
Ищецът в разгледаното производство твърди, че е едноличен собственик на капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност, чиито дружествени дялове са били прехвърлени без негово знание и съгласие. Прехвърлянето е било извършено въз основа на пълномощно, за което ищецът поддържа, че е неавтентично, тоест че не носи неговия действителен подпис, а подписите са били технически пренесени. Върху тази първоначална порочна сделка впоследствие са били надградени нови вписвания, извършени през 2010 г., 2014 г., 2015 г. и 2016 г., включващи нов едноличен собственик на капитала, нов управител, наследяване на дружествени дялове и приемане на нов учредителен акт.
Ищецът е предявил искове с правно основание чл. 29, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) за установяване, че всички тези вписани обстоятелства са несъществуващи. Докато делото е било висящо пред Софийския градски съд, на 19.03.2025 г. по партидата на дружеството са били извършени нови вписвания, а именно нов управител, преобразуване на еднолично дружество с ограничена отговорност в дружество с ограничена отговорност, увеличаване на капитала и приемане на нови съдружници. Именно заради тези нови вписвания първоинстанционният съд е приел, че правният интерес на ищеца е отпаднал, и е прекратил производството, а Софийският апелативен съд е потвърдил този резултат. Спорът е достигнал до Върховния касационен съд по реда на частното касационно обжалване съгласно чл. 274, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).
Искът по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ като защита срещу порочни вписвания в търговския регистър
Разпоредбата на чл. 29, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел предвижда, че всяко лице, което има правен интерес, както и прокурорът, може да предяви иск за установяване на нищожност или недопустимост на вписването, както и за несъществуване на вписано обстоятелство. Това е специален установителен иск, който представлява основното процесуално средство за защита срещу порочни вписвания в търговския регистър. Несъществуващо е това обстоятелство, което никога не е възниквало валидно в правния мир, но въпреки това е било вписано, например прехвърляне на дружествени дялове по силата на договор, сключен от мним пълномощник без представителна власт.
Правните последици на успешно проведения иск са уредени в чл. 30, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Когато искът бъде уважен с влязло в сила съдебно решение, Агенцията по вписванията заличава порочното вписване служебно. Важно е да се знае, че съгласно трайната съдебна практика, включително Тълкувателно решение № 1 от 06.12.2002 г. по тълк. д. № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС, заличаването на вписването действа занапред. Това означава, че то не заличава с обратна сила последиците, настъпили в периода на съществуване на вписването, но възстановява за в бъдеще действието на предходното валидно вписано обстоятелство.
Правният интерес като условие за допустимост на иска
Правният интерес е абсолютна положителна процесуална предпоставка за допустимостта на всеки установителен иск, за която съдът следи служебно във всяко положение на делото. Този принцип е утвърден с Тълкувателно решение № 8 от 27.11.2013 г. по тълк. д. № 8/2012 г. на ОСГТК на ВКС, на което се позовава и настоящият състав на Върховния касационен съд. В контекста на иска по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ правен интерес е налице тогава, когато уважаването на иска и последващото заличаване на вписването биха възстановили правното положение на ищеца отпреди порочното вписване. Точно тук се крие и практическият проблем, който разгледаното определение разрешава. Когато след атакуваното вписване бъдат извършени нови вписвания от същия вид, възниква въпросът дали ищецът изобщо запазва интереса си да оспорва предходните, вече заличени обстоятелства.
Какво реши ВКС при поредица от порочни вписвания в търговския регистър
Касационното обжалване е допуснато на основание чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК по правния въпрос за наличието на правен интерес от предявени искове по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, целящи установяване на несъществуването на обстоятелства от един и същи вид при поредица от вписвания в търговския регистър. Отговорът на ВКС стъпва върху вече формираната практика по Решение № 234 от 23.12.2016 г. по т. д. № 54/2016 г. на ВКС, ТК, Първо отделение и Решение № 51 от 05.12.2019 г. по т. д. № 949/2018 г. на ВКС, ТК, Второ отделение и я доразвива по един изключително практичен начин.
Несъщинското заличаване и неговото значение
За да бъде разбрано разрешението на съда, е необходимо да се изясни понятието несъщинско заличаване. При вписване на ново обстоятелство от определен вид, например нов управител или нов едноличен собственик на капитала, електронната система на търговския регистър автоматично отразява отпадането на предходното обстоятелство от същия вид. Това технологично отразяване се нарича несъщинско заличаване и е уредено в чл. 7а, ал. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2017 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Ключовият извод на ВКС е, че когато искът по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ бъде уважен, на заличаване по чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ подлежи не само самото порочно вписване, но и съпътстващото го несъщинско заличаване на предходното обстоятелство. По този начин действието на предходното валидно обстоятелство се възстановява занапред и правната сфера на увреденото лице реално се санира.
Правен интерес от атакуване на цялата верига от вписвания
Централното разрешение в определението гласи, че при верига от вписвания на несъществуващи обстоятелства от един и същи вид ищецът има правен интерес да установи несъществуването на всички вписани обстоятелства, включително и на последното вписване по партидата на дружеството. Логиката на съда е желязна. Ако ищецът атакува и събори само последното вписване, ще бъде заличено единствено то, а действие ще запази предпоследното порочно вписване, което по никакъв начин не възстановява правата на действителния собственик. Ако пък атакува само първото вписване, без последващите, неговият успех отново би бил лишен от практическа стойност, защото по партидата ще продължат да стоят следващите порочни обстоятелства. Единствено установяването на несъществуването на цялата поредица от вписвания може да върне правното положение до момента отпреди първото незаконно вписване.
Върховният касационен съд подчертава още, че исковете срещу отделните звена от веригата могат да бъдат предявени в отделни производства, които подлежат на съединяване по реда на чл. 213 ГПК за постановяване на общо решение. В подкрепа на този подход съдът прави аналогия с т. 3 от Тълкувателно решение № 2 от 09.07.2019 г. по тълк. д. № 2/2017 г. на ОСГТК на ВКС, отнасяща се до поредица от увреждащи кредитора разпоредителни сделки.
Процесуалното нарушение на долните инстанции
ВКС констатира и съществено процесуално нарушение в действията на Софийския градски съд и Софийския апелативен съд. Първоинстанционният съд е извършил служебна справка в търговския регистър след приключване на устните състезания и е прекратил производството поради отпаднал правен интерес, без да даде възможност на ищеца да вземе становище и да докаже, че е предявил искове и срещу новите вписвания от 19.03.2025 г. Според касационната инстанция съдът е бил длъжен да укаже на ищеца, че не сочи доказателства за предявяването на такива искове, и да му предостави възможност да ангажира доказателства в тази насока. С тези мотиви ВКС отменя определенията на двете инстанции и връща делото на Софийския градски съд за продължаване на съдопроизводствените действия.
Практическо значение на определението за собствениците на дружества
Разгледаният съдебен акт има огромно практическо значение за всеки, който е станал жертва на кражба на фирма или на друго незаконно вписване. От него могат да бъдат изведени няколко ясни правила за поведение. Първо, увреденото лице трябва да следи внимателно партидата на дружеството и да атакува с иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ всяко порочно вписване, а не само първото или само последното. Второ, ако в хода на висящ процес недобросъвестните лица извършат нови вписвания от същия вид, ищецът следва незабавно да предяви искове и срещу тях и да представи доказателства за това пред съда, за да не бъде производството прекратено поради отпаднал правен интерес. Трето, паралелните дела могат да бъдат съединени за общо разглеждане, което осигурява процесуална икономия и единно решение по цялата верига. Именно поради тази динамика на регистърните злоупотреби своевременната консултация с опитен адвокат по търговско право и сделки е от решаващо значение за успешния изход на спора.
Определението е важно и с оглед на превенцията. Всяко дружество може да ограничи риска от посегателства чрез коректно и навременно вписване на промени в търговския регистър, извършвано с професионално съдействие, както и чрез стриктен контрол върху упълномощаванията, свързани с прехвърляне на дружествени дялове и акции. Особено внимание заслужават и хипотезите на наследяване на дружествени дялове, тъй като в разгледания казус част от веригата порочни вписвания е формирана именно чрез вписано наследяване на дялове.
Изводи от анализа на Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“
Определение № 2170 от 15.07.2026 г. по ч. т. д. № 1049/2026 г. на ВКС утвърждава разбирането, че защитата срещу порочни вписвания в търговския регистър трябва да бъде цялостна и да обхваща всички звена от веригата на незаконните вписвания. Актът гарантира, че недобросъвестните лица не могат да осуетят съдебната защита, като просто извършват нови вписвания в хода на процеса, и същевременно задължава съдилищата да осигурят на ищеца реална възможност да докаже правния си интерес, преди да прекратят делото. Това е силен сигнал за правна сигурност в полза на действителните собственици на капитала.
Ако Вашето дружество е засегнато от незаконни вписвания, ако сте установили разпореждане с Вашите дялове без Ваше съгласие или ако желаете да предприемете превантивни мерки срещу подобни посегателства, можете да се доверите на дългогодишния опит на Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“. Запознайте се с пълния обхват на нашите правни услуги, разгледайте и другите ни правни анализи по актуални въпроси на съдебната практика или се свържете директно с нас чрез страницата за контакти, за да получите компетентна защита на Вашите права и интереси.
Често задавани въпроси
Какво означава порочно вписване в търговския регистър
Порочно вписване е вписване, което страда от някой от пороците по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, а именно нищожно вписване, недопустимо вписване или вписване на несъществуващо обстоятелство. Несъществуващо е обстоятелството, което никога не е възниквало валидно, например прехвърляне на дялове с подправено пълномощно, но въпреки това е било отразено по партидата на дружеството.
Кой може да предяви иск по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ
Искът може да бъде предявен от всяко лице, което има правен интерес от установяването, както и от прокурора. Най често това е действителният собственик на дружествените дялове, чиито права са засегнати от незаконното вписване, но правен интерес могат да имат и съдружници, кредитори или самото дружество в зависимост от конкретната хипотеза.
Какво се случва след уважаване на иска
Влязлото в сила решение, с което искът е уважен, се изпраща на Агенцията по вписванията и порочното вписване се заличава служебно съгласно чл. 30, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Заличаването действа занапред и възстановява действието на предходното валидно вписано обстоятелство, включително чрез отпадане на съпътстващото несъщинско заличаване.
Трябва ли да се атакуват всички вписвания от веригата
Да. Съгласно разгледаното определение на ВКС ищецът има правен интерес да установи несъществуването на всички обстоятелства от един и същи вид в поредицата от вписвания, включително последното. Атакуването само на едно звено от веригата не води до възстановяване на правното положение отпреди първото порочно вписване.