Адвокат д-р Ивайло Василев
тел.: 0896733134
e-mail: vasileff.lawfirm@gmail.com
ВИДОВЕ ОРГАНИ НА ООД И ЕООД
Органи на дружеството са:
1. общо събрание;
2. управител (управители).
Управителят може да не е съдружник.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Общото събрание се състои от съдружниците.
Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.
Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.
КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;
6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.
Решенията по т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 – с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.
За взетите решения по т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Нищожни са решения на общото събрание, приети в нарушение на това правило.
Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници – юридически лица и законни представители.
Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.
СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.
Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.
Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 от Търговския закон, спадне под размера на вписания капитал.
ПОКАНА ЗА ОБЩО СЪБРАНИЕ
Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.
Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
ВПИСВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2 от Търговския закон, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.
За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага по-горното правило.
Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.
Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.
УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.
Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.
В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.
Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.
Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик.
Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ
Без съгласие на дружеството управителят няма право:
1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;
2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.
Ограниченията по-горе се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
При нарушаване на задълженията по-горе управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.
ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ
Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.
В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.
Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.
КОНТРОЛЬОР
Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.
Не могат да бъдат контрольори:
1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;
2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;
3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.
В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.
ОТГОВОРНОСТ НА УПРАВИТЕЛЯ И КОНТРОЛЬОРА
Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.
ПРОВЕРИТЕЛИ
Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители – регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.
Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.
Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.
Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.
УПРАВЛЕНИЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД
Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.
Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
Ключови думи: адвокат по търговско право в Пловдив, дружество с ограничена отговорност ООД ЕООД, свикване на общо събрание, управител, покана до съдружник за общо събрание, вписване на решение на общото събрание в търговски регистър, конкурентна дейност на управител, дружествени книги, контрольор, отговорност на управителя за вреди на дружеството, управление на ЕООД, дружествен дял и капитал, адвокат д-р Ивайло Василев.