Въпросът за това кой орган има право да определя възнаграждение на управителния съвет в АД е от съществено значение за всеки бизнес, организиран като акционерно дружество. Неяснотата около тази компетентност може да доведе до сериозни правни спорове и финансови претенции. С Решение № 90 от 24.03.2026 г. Върховният касационен съд постанови принципно важно тълкуване, което засяга пряко корпоративното управление на акционерните дружества в България. Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ представя анализ на това решение, за да помогне на акционерите, членовете на управителни и надзорни съвети да разберат правата и задълженията си.
Какво разглежда Върховният касационен съд в Решение № 90 от 2026 г. и защо то е важно за акционерните дружества?
Делото е образувано по повод спор между „ПАЛМС МЕРКЮР КАЗИНО“ АД и бивш член на неговия управителен съвет. Дружеството претендира връщане на сума от 29 337,45 лева, изплатена като еднократно годишно възнаграждение. Основният аргумент на ищеца е, че сумата е получена без правно основание, тъй като решението за изплащането й е взето от общото събрание на акционерите, а не от надзорния съвет, какъвто ред предвижда Търговския закон. Делото преминава през две инстанции, като въззивният Апелативен съд уважава иска, а ВКС е сезиран по реда на касационното обжалване. Значимостта на решението произтича от факта, че то дава задължително тълкуване на разпоредбата на чл. 241, ал. 2 от Търговския закон, по въпрос, по който до момента липсваше единна съдебна практика.
Каква е разликата между изключителна и факултативна компетентност на органите в акционерното дружество?
За да се разбере решението на ВКС, е важно да се изясни разграничението между двата вида компетентност на органите в акционерното дружество. Изключителната компетентност е тази, която законът изрично е запазил само за определен орган и никой друг не може да я упражнява. Тя се установява с императивна норма, когато упражняването й засяга трети лица или обществен интерес. Факултативната компетентност, от своя страна, е правомощие, което може да бъде упражнявано от различни органи, без законът да го е предоставил изключително на един от тях. Общото събрание на акционерите, като върховен орган на дружеството, разполага именно с такава факултативна компетентност по въпроси, които не са в изключителна компетентност на друг орган. Тази концепция е уредена в чл. 221 от Търговския закон. Нашите адвокати по търговско право в Пловдив са на разположение за консултации по всички въпроси, свързани с управлението на акционерни дружества.
Как се определя дали дадена норма от Търговския закон е императивна или диспозитивна?
ВКС прилага ясен критерий: нормата е императивна, когато нейното нарушаване би засегнало трети лица или обществен интерес. Правомощието на надзорния съвет да определя възнаграждението на управителния съвет касае единствено вътрешните отношения в дружеството. То може косвено да засегне акционерите, но няма проекция извън мандатното правоотношение и извън дружеството. Следователно нормата на чл. 241, ал. 2 от Търговския закон не е императивна и не установява изключително правомощие само за надзорния съвет. Ако имате въпроси относно корпоративното управление на вашата компания, разгледайте нашите юридически услуги за бизнеса.
Може ли общото събрание на акционерите да определя еднократното годишно възнаграждение на управителния съвет?
Отговорът на ВКС е категоричен: да. Съдът приема, че общото събрание може да упражни правомощието за определяне на еднократно годишно възнаграждение на членовете на управителния съвет като израз на своята факултативна компетентност. Това важи дори когато уставът на дружеството не предвижда изрично такова правомощие за общото събрание. Логиката на решението е, че акционерите са пряко заинтересовани от начина на разходване на дружествените средства и именно те, като върховен орган, следва да имат думата по въпроси, засягащи финансовото управление на дружеството. Решението на общото събрание за изплащане на еднократно възнаграждение е валидно правно основание по смисъла на Закона за задълженията и договорите, поради което получената сума не може да се счита за неоснователно обогатяване.
Какво е правното значение на мандатното правоотношение при определяне на възнаграждението?
ВКС подчертава, че възнаграждението на членовете на управителния съвет е неразделна част от съдържанието на мандатното правоотношение, което възниква между дружеството и управителите. Независимо от формата на възнаграждението, фиксирана сума, процент от реализирана печалба, периодично или еднократно плащане, то представлява насрещна престация за изпълнение на управителните функции. Тъй като правното основание за периодичното и за еднократното възнаграждение е едно и също, а именно мандатният договор, режимът за тяхното определяне трябва да е еднакъв. Органът, овластен да определя дължимото в договора за управление, е овластен за всички форми на това възнаграждение. Свободата на договаряне, установена в чл. 9 от Закона за задълженията и договорите, допуска различни начини на уговаряне на размера и периодичността на изплащане.
Какво се случва, ако надзорният съвет и общото събрание вземат противоречиви решения за възнаграждението?
Решението на ВКС не разглежда изрично хипотезата на противоречие между двата органа, но от логиката на тълкуването следва, че уставът на дружеството може да урежда тази материя и да разпределя компетентността между органите. Когато уставът мълчи, общото събрание може да упражни факултативната си компетентност. Когато обаче уставът изрично е предоставил правомощието само на надзорния съвет, решение на общото събрание в противоречие с устава би могло да бъде оспорено. За защита на вашите интереси при подобни корпоративни спорове, отмяна на решение на общото събрание е правна услуга, с която нашата кантора може да ви съдейства.
Какви са практическите последици от Решение № 90/2026 г. на ВКС за управлението на акционерните дружества?
Решението на ВКС има пряко практическо значение за всички акционерни дружества с двустепенна система на управление, тоест с управителен и надзорен съвет. То потвърждава, че решение на общото събрание за изплащане на еднократно годишно възнаграждение или бонус на членовете на управителния съвет е правно валидно и не може да бъде оспорено само на основание, че е взето от общото събрание, а не от надзорния съвет. Това дава по-голяма гъвкавост на акционерите при управлението на дружеството и при вземането на решения за разпределяне на финансовите ресурси. За дружества, чиито устави не уреждат изрично тази компетентност, решението на ВКС служи като ориентир при вземане на бъдещи корпоративни решения. Препоръчително е уставът да бъде прегледан и при необходимост актуализиран, за да отразява ясно волята на акционерите. Нашите специалисти по търговско право могат да съдействат при преглед и актуализиране на уставни документи.
Кои дружества са засегнати от това решение на ВКС и как да се защитят интересите на акционерите?
Решението засяга пряко акционерните дружества, организирани с двустепенна система на управление, управителен съвет и надзорен съвет. Тези дружества са разпространени в България, особено сред по-големите корпоративни структури, холдинги и дружества с чуждестранно участие. За акционерите е важно да знаят, че имат право да участват в определянето на политиката за възнаграждения на управителния съвет чрез решения на общото събрание. За членовете на управителния съвет решението означава, че еднократно годишно възнаграждение, одобрено от общото събрание, е законосъобразно получено и не подлежи на връщане. За да се осигури максимална правна сигурност, препоръчително е всяко акционерно дружество да разполага с ясно изготвен устав и договори за управление. Изготвянето на учредителен акт и дружествен договор е услуга, с която Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ може да ви помогне.
Как Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ може да помогне при корпоративни спорове в акционерното дружество?
Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ предоставя комплексни юридически услуги в областта на търговското и корпоративното право в Пловдив. Екипът, ръководен от адвокат д-р Ивайло Василев, притежава задълбочена теоретична и практическа подготовка за разрешаване на сложни корпоративни спорове, включително такива, свързани с управлението на акционерни дружества, определянето на възнаграждения и компетентността на органите. Ако сте изправени пред спор относно изплатено или оспорено възнаграждение на член на управителен съвет, или ако желаете превантивно да уредите тези въпроси в устава на вашето дружество, не се колебайте да потърсите правен анализ и консултация от нашия екип.