Наследяване на дружествени дялове в ООД: Какви са правата на наследниците при смърт на съдружник?
Въпросът за наследяване на дружествени дялове в ООД е често средан в практиката на нашите адвокати по търговско право в Пловдив и региона. При смърт на съдружник в дружество с ограничена отговорност (ООД), неговите наследници придобиват по наследство имуществените му права, които се изразяват в притежаваните от него дружествени дялове. Съгласно разпоредбите на Търговския закон, дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Важно е да се отбележи, че наследяването на дяловете не води автоматично до придобиване на членствени права в дружеството. Членството в ООД има строго личен характер и се прекратява със смъртта на съдружника. Наследниците имат право да получат равностойността на дружествените дялове, изчислена въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпила смъртта, освен ако не бъдат приети като нови съдружници.
Необходимо ли е решение на общото събрание за приемане на наследниците като съдружници?
В общия случай, за да станат наследниците съдружници в ООД, е необходимо изрично решение на общото събрание на съдружниците за тяхното приемане. Процедурата изисква наследниците да подадат писмена молба до дружеството, в която да заявят желанието си да встъпят като съдружници и да приемат условията на дружествения договор. След това общото събрание трябва да гласува тяхното приемане. Съществува обаче важно изключение от това правило, което е предмет на разглеждане в актуалната съдебна практика на Върховния касационен съд.
Какво се случва, ако дружественият договор предвижда автоматично приемане на наследници?
В Решение № 270 от 15.09.2025 г. на Върховния касационен съд (ВКС) се дава ясен отговор на въпроса за действието на клаузите в дружествения договор, които уреждат приемането на наследници. Върховните съдии приемат, че при наличие на клауза в дружествения договор, според която наследниците на починал съдружник придобиват качеството съдружници, не е необходимо ново решение на общото събрание за тяхното приемане. В този случай наследниците получават пълния обем права, включително имуществени и неимуществени, с факта на приемане на наследството и обективиране на воля пред останалите съдружници, че желаят да участват в дружеството.
Кога възниква членственото правоотношение за наследниците?
Според решението на ВКС, членственото правоотношение възниква в момента, в който изявленията на наследниците, че желаят да станат съдружници и приемат клаузите на дружествения договор, достигнат до дружеството. От този момент те се считат за пълноправни съдружници, без да се чака провеждането на общо събрание или вписване в Търговския регистър. Вписването на новите съдружници в регистъра има само оповестително, а не конститутивно действие, което означава, че правните последици настъпват незабавно в отношенията между дружеството и наследниците.
Как могат наследниците да защитят правата си при отказ от страна на дружеството?
Ако останалите съдружници в ООД откажат да признаят качеството на съдружници на наследниците, въпреки наличието на съответна клауза в дружествения договор, наследниците разполагат с правни средства за защита. Те могат да предявят установителен иск пред съда, с който да поискат да бъде признато по отношение на дружеството, че те са съдружници. ВКС уточнява, че в такива случаи предявяването на конститутивен иск за отмяна на отрицателно решение на общото събрание е недопустимо, тъй като такова решение няма правни последици и отмяната му не би създала ново правно положение. Защитата се осъществява чрез установяване на вече възникналото членствено правоотношение.
Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ предлага висококвалифицирана правни услуги по въпроси, свързани с търговско право и сделки и наследяване на дружествени дялове на територията на град Пловдив. Нашите специалисти, ръководени от адвокат Ивайло Василев – доктор по право с над 10 г. практически опит, могат да ви съдействат при изготвяне на дружествени договори, защита на правата на наследници и процесуално представителство пред съд.