Продажба на заложено търговско предприятие под пазарната цена? В съвременната динамична бизнес среда, въпросите, свързани с обезпечаването на кредити и последващата реализация на заложеното имущество, са от изключително значение. Често възникват спорове между кредитори и длъжници относно начина, по който се извършва продажбата на заложеното имущество, особено когато става въпрос за цяло търговско предприятие. Един от най-често задаваните въпроси е какво се случва, ако заложният кредитор продаде предприятието на цена, която е значително по-ниска от неговата действителна пазарна стойност. Води ли това до нищожност на договора за продажба или поражда други правни последици?
В настоящата статия, екипът на Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ ще разгледа подробно този важен правен проблем, базирайки се на актуалната съдебна практика и по-специално на Решение № 99 от 14.04.2026 г. на Върховния касационен съд (ВКС). Нашата цел е да предоставим ясна, достъпна и авторитетна информация, която да бъде полезна както за бизнеса, така и за гражданите, търсещи надеждни юридически услуги в областта на търговското право.
Какво представлява особеният залог върху търговско предприятие?
Особеният залог е специфичен вид обезпечение, уредено в Закона за особените залози (ЗОЗ). Той позволява на длъжника да заложи свое имущество, включително цялото си търговско предприятие, без да предава фактическото владение върху него на кредитора. Това означава, че длъжникът може да продължи да използва заложеното имущество в своята търговска дейност, докато кредиторът получава сигурност, че вземането му ще бъде удовлетворено при евентуално неизпълнение.
Когато длъжникът не изпълни задължението си, заложният кредитор има право да пристъпи към изпълнение, като продаде заложеното имущество. Процедурата по продажба на търговско предприятие е строго регламентирана в ЗОЗ и изисква от кредитора да спазва определени правила, за да защити интересите както на себе си, така и на длъжника.
Какви са задълженията на заложния кредитор при продажба на заложеното имущество?
Съгласно чл. 37, ал. 3 от ЗОЗ, при продажбата на заложеното имущество заложният кредитор е длъжен да положи грижата на добър търговец. Това е ключово понятие в търговското право, което изисква от кредитора да действа добросъвестно, компетентно и с оглед постигане на максимално изгодни условия при продажбата на търговско предприятие.
Грижата на добър търговец при реализация на залог включва редица действия, като например:
- Надлежно разгласяване на предстоящата продажба, за да се привлече максимален брой потенциални купувачи.
- Осигуряване на достатъчно време за подаване на оферти от интересувани страни.
- Предоставяне на пълна и точна информация за продаваното имущество и неговите характеристики.
- Стремеж към постигане на цена, която е максимално близка до действителната пазарна стойност на имуществото.
Води ли продажбата под пазарната цена до нищожност на договора?
Това е основният въпрос, който се разглежда в цитираното Решение № 99 от 14.04.2026 г. на ВКС. В конкретния случай, ищецът (длъжникът) твърди, че договорът за продажба на неговото търговско предприятие е нищожен, тъй като кредиторът го е продал на цена, значително по-ниска от пазарната, и не е положил дължимата грижа на добър търговец при разгласяването на продажбата.
Върховният касационен съд категорично постановява, че нарушението на задължението за полагане на грижата на добър търговец по чл. 37, ал. 3 от ЗОЗ не води до нищожност на договора за продажба. Съдът приема, че дори кредиторът да е действал недобросъвестно и да е продал имуществото на занижена цена, самият договор за продажба остава действителен и не може да бъде обявен за нищожен.
Какви са правните последици при неспазване на грижата на добър търговец?
Въпреки че договорът за продажба остава действителен, неспазването на задължението за полагане на грижата на добър търговец не остава без правни последици. Според практиката на ВКС, ако кредиторът не е положил дължимата грижа при реализация на залог и в резултат на това имуществото е продадено на цена, по-ниска от пазарната, разликата между реализираната цена и действителната пазарна цена представлява вреда за длъжника.
В такъв случай, длъжникът има право да предяви иск срещу заложния кредитор за обезщетение за претърпените вреди. Това означава, че длъжникът може да търси финансова компенсация за загубите, които е понесъл поради недобросъвестните действия на кредитора, но не може да иска разваляне или обявяване на нищожност на самата продажба на търговско предприятие.
Какво е значението на разгласяването при продажба на заложено имущество?
Надлежното разгласяване на продажбата е съществен елемент от задължението за полагане на грижата на добър търговец. В разглежданото дело, ищецът твърди, че продажбата не е била разгласена по подходящ начин – обявите са били публикувани само в един общ ежедневник, а не в специализирани икономически издания, и са били определени изключително кратки срокове за подаване на оферти.
ВКС приема, че начинът на разгласяване е важен фактор при преценката дали кредиторът е положил дължимата грижа при реализация на залог. Ако разгласяването е било недостатъчно или неадекватно, това може да послужи като основание за ангажиране на отговорността на кредитора за причинени вреди, но отново не и за обявяване на договора за продажба за нищожен.
Как разгласяването влияе на цената при продажба на търговско предприятие?
Надлежното разгласяване директно влияе на броя на потенциалните купувачи и на крайната цена, която може да се постигне. Когато продажбата е разгласена в специализирани издания и с достатъчен срок, се привличат повече заинтересовани страни, което обикновено води до по-конкурентна среда и по-висока цена. Обратно, когато разгласяването е ограничено, броят на офертите намалява, което може да доведе до по-ниска реализирана цена.
Може ли нееквивалентността на престациите да доведе до нищожност поради противоречие с добрите нрави?
В някои случаи, когато разликата между цената по договора и действителната стойност на имуществото е изключително голяма (т.нар. „фрапантна нееквивалентност“), може да се постави въпросът дали договорът не е нищожен поради противоречие с добрите нрави (чл. 26, ал. 1, пр. 3 от ЗЗД).
В конкретното решение, ВКС отбелязва, че за да се приеме нищожност на това основание, е необходимо ищецът изрично да е въвел такова твърдение в исковата си молба. Самото наличие на значителна разлика в цените не е достатъчно, за да се обяви договорът за нищожен служебно от съда, ако такова основание не е надлежно предявено от страната.
Кога нееквивалентността на престациите се счита за фрапантна?
Фрапантната нееквивалентност е правно понятие, което се прилага, когато разликата между цената по договора и действителната пазарна стойност е толкова голяма, че показва очевидна недобросъвестност или нарушение на добрите нрави. Съдът преценява всеки случай индивидуално, като взема предвид всички обстоятелства, включително начина на разгласяване, времето за подаване на оферти и наличието на други потенциални купувачи.
Как Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“ може да Ви помогне?
Казусите, свързани с реализация на особени залози и продажба на търговски предприятия, са изключително сложни и изискват задълбочени познания в областта на търговското и облигационното право. Екипът на Адвокатска кантора „Ивайло Василев & партньори“, ръководен от адвокат д-р Ивайло Василев, разполага с богата експертиза и практически опит в разрешаването на подобни спорове.
Ние предлагаме компетентна правна помощ както на кредитори, които желаят да реализират своите обезпечения законосъобразно и ефективно, така и на длъжници, които търсят защита срещу недобросъвестни действия при продажбата на тяхното имущество. Можете да разчитате на нас за цялостен правен анализ на търговски предприятия и процесуално представителство по сложни търговски дела пред съдилищата в Пловдив и региона.
Какви услуги предлагаме при спорове за реализация на залог?
Нашата кантора предоставя широк спектър от услуги, включително:
- Правна консултация и анализ на конкретни ситуации, свързани с реализация на залог.
- Подготовка и подаване на исковите молби за обезщетение за вреди.
- Процесуално представителство пред съдилищата в Пловдив и други градове.
- Преговори със страната-кредитор за извънсъдебно разрешаване на спора.
- Защита на интересите на длъжниците при реализация на залог.
За повече информация и актуални правни анализи, можете да следите нашия раздел Новини и правни анализи. Свържете се с нас днес и запазете консултация с адвокат, специализиран в търговското право.