ВЪПРОС
Относно приложението на разпоредбата на чл. 301 ТЗ, касаеща потвърждаването на извършените без представителна власт от името на търговец действия по сключване на договор и способите за установяването му.
ОТГОВОР
о материалноправния въпрос относно приложението на разпоредбата на чл. 301 ТЗ, касаеща потвърждаването на извършените без представителна власт от името на търговец действия по сключване на договор и способите за установяването му, е формирана по реда на чл. 290 ГПК многобройна и безпротиворечива практика на ВКС, която се споделя от настоящия съдебен състав. Така още с решение № 202/06.02.2012 г. по т. д. № 87/2011 г. на II т. о. на ВКС е посочено, че при търговските сделки законодателят е приравнил мълчанието на мнимо представлявания търговец на съгласие, респективно потвърждаване на сделката, при липса на изрично противопоставяне веднага след узнаването на извършените правни действия в хипотезата на мнимо представителство или при превишаване пределите на представителната власт. Законодателят е обвързал незабавното противопоставяне от страна на търговеца на сключена без представителна власт или при превишаване пределите на представителната власт сделка с момента на нейното узнаване, като не са въведени специални изисквания за способа, по който търговецът узнава за нея. Това може да стане посредством уведомяване на търговеца от страна на ненадлежния пълномощник или от трети лица; отразяване на съответните правни действия и/или последиците от тях в търговските книги на дружеството ; вписването в публичен регистър; уведомление чрез средства за комуникация или за масово осведомяване. Ако бъде доказано узнаването на действията без представителна власт, търговецът, който е въвел възражение за недействителност на сделката поради липса на представителна власт, носи тежестта да докаже противопоставянето и извършеното му веднага след узнаване на сделката. Освен в посоченото решение, израз на трайната практика на ВКС в този смисъл се открива в решенията по т. д. № 4680/2013 г. на І т. о., т. д. № 3444/2015 г. на І т. о., т. д. № 638/2017 г. на ІІ т. о., т. д. № 474/2021 г. на ІІ т. о. и др.
Така Решение № 50070/12.08.2024 г. по т.д. № 981/2021 г., II ТО на ВКС